清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）

海龙菜鸟小宝（阮经天饰）来到海天一色的金门，欢迎他的却是魔鬼士官长老张（陈建斌饰）带来的铁血磨练。惨遭退训后，他被分发到有“军中乐园”之称的特约茶室，却在这里遇到了新训中心的好友华兴（王柏杰饰），也发现了老张对阿娇（陈意涵饰）情有独钟的秘密，坚守忠贞的他这时也被侍应生妮妮（万茜饰）吸引，展开了一段幽微的情愫……就当一切看似美好之际，茶室出了意外，风声鹤唳下，小宝偶然间又得知了妮妮深藏心底的秘密！他的世界开始动摇之际，变化接踵而至……